Наследство ООО, регистрация прав наследников в ЕГРЮЛ, срок выплаты действительной стоимости доли, если наследник не хочет вступать в ООО

Как вступить в наследство ООО

Оформить в наследство ООО, точнее долю, можно в случае смерти наследодателя, являющегося владельцем части в уставном капитале субъекта хозяйствования. Процедура оформления прав на наследственное имущество осуществляется в порядке, предусмотренном действующим гражданским законодательством. Для ее реализации необходимо выполнить ряд требований и подготовить пакет документов.

В статье представлена информация о том, как оформить долю в ООО по наследству, какие документы необходимо подготовить для реализации процедуры, а также, на что можно рассчитывать в том случае, если уставом предусмотрен запрет на передачу доли капитала по наследству.

Правовой режим долей в капитале ООО

Юридическим базисом наследования прав умершего гражданина является ст. 1176 ГК РФ. Норма предусматривает два варианта развития событий:

  1. Переход компании к наследникам. В этом случае родственники, близкие люди или лица, указанные в завещании, становятся полноправными собственниками бизнеса. Они получают дивиденды, могут распоряжаться активом.
  2. Выплата действительной стоимости. Если уставом ООО запрещен переход долей к третьим лицам, после смерти участника наследникам выплачивают деньги. Сумма определяется по правилам ст. 23 закона 14-ФЗ от 08.02.98.

Круг наследников довольно широк. По умолчанию в случае смерти учредителя применяются положения главы 63 ГК РФ. Наследников делят на несколько очередей с учетом степени родства (ст. ст. 1142 – 1148 Кодекса). Ситуация меняется, если усопший оставил завещание. При наличии такого документа распределение имущества осуществляется в соответствии с волей покойного. Наследником по завещанию может быть даже юридическое лицо (ст. 1116 ГК РФ).

Если к моменту открытия дела появляются данные о зачатом наследнике, процедура приостанавливается (ст. 1163 ГК РФ). Заявление о вступлении в права подается законным представителем ребенка после его рождения. Дети, появившиеся на свет мертвыми, не участвуют в деле. Соответствующие разъяснения приводятся в методических рекомендациях ФНП РФ от 28.02.06.

Отсутствие родственников и завещания влечет признание имущества гражданина вымороченным. Собственником таких активов становится РФ (ст. 1151 ГК РФ). Общество обязано передать долю представителям Росимущества. Вопросы оценки, управления и распоряжения вымороченными ценностями отнесены к компетенции ведомства правительственным постановлением № 432 от 05.06.08.

Особые правила наследования долей в уставном капитале нередко прописывают в учредительном документе общества. Новых собственников могут, например, ограничивать в правах управления. Они свободно владеют и распоряжаются активом, получают дивиденды, но не участвуют в голосовании на общих собраниях.

Кому достанется бизнес без завещания: наследники по закону

Наследование бывает по закону, завещанию и наследственному договору.

Если человек при жизни не выбрал наследника, за него это сделает закон.

Наследники — это родственники, которые встают в очередь на наследство по степени родства. Среди родственников нет гражданских мужа и жены. Это значит, без завещания им ничего не полагается.

Всего есть восемь очередей. Каждая следующая очередь подходит, только когда нет ни одного человека из предыдущей.

  • Первая очередь — супруг, дети и родители. Важно, что к детям относится зачатый, но ещё не родившийся ребёнок. Для раздела наследства ждут его появления.
  • Вторая очередь — родные братья и сёстры с двумя или одним общим родителем, дедушки и бабушки.
  • Третья очередь — дяди и тёти.
  • Следующие очереди — более дальние родственники.

Наследство одинокого человека получит государство.

Наследники одной очереди получают наследство поровну. Но сначала выделяют так называемую супружескую долю и отдают супругу. Это половина от наследства, которое появилось в браке.

Наследники бывают недостойные — они ничего не получат. К ним относят:

  • Близких, которые угрозами или побоями заставляли человека написать завещание, если случай дошёл до суда.
  • Лишённых прав родителей.
  • Неплательщиков алиментов и детей, которые не заботились о родителях в старости.

Действия наследника доли ООО

После открытия наследства необходимо оповестить об этом других участников ООО и ознакомиться с уставом организации.

Для принятия наследства нотариусу потребуется письменное заявление. Если участники ООО дают согласие о переходе доли, то можно приступать к оформлению документов и регистрации сведений в ЕГРЮЛ.

Перечень документов для оформления доли ООО

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, для оформления доли ООО потребуется устав организации, который действовал на момент вступления в наследство. В документе определен порядок преемственности прав собственности на долю или запрет на передачу.

При регистрации потребуется справка с реквизитами организации, полном составе участников и факте оплаты наследником доли общего капитала.

Все необходимые документы можно запросить в организации. Однако общество имеет законное право отказать в выдаче. Тогда для получения справки следует обратиться в регистрирующий орган ООО. Процедурой оформления наследства занимается нотариус.

Порядок вступления в наследство

Основанием открытия нотариального дела является факт смерти человека. Юридическим его подтверждением становится свидетельство из органов ЗАГС.

Общие правила перехода долей в ООО к наследникам описаны Основами о нотариате № 4462-1 от 11.02.93. Подробные разъяснения, а также перечень необходимых для оформления документов утверждены Координационно-методическим советом нотариальных палат от 28–29 мая 2010 года.

Этап Краткое описание
Заявление В течение 6 месяцев со дня смерти учредителя наследники должны обратиться к нотариусу (ст. ст. 1153-1154 ГК РФ)
Выдача свидетельства о наследстве Наследование доли в ООО производится с опорой на устав, действовавшего на момент гибели учредителя. Регламентом могут быть предусмотрены следующие правила:
· свободное наследование прав;
· абсолютный запрет передачи долей третьим лицам (выплачивается действительная стоимость);
· условие об одобрении вхождения наследников в состав ООО.
Изменения, внесенные в документ после смерти участника, во внимание не принимают. Правило исключает злоупотребления со стороны бизнес-партнеров. Проверку актуальности устава нотариус проводит, запрашивая выписку в ЕГРЮЛ.
Обязательными признаются также бумаги, подтверждающие принадлежность компании покойному. Таковыми могут быть решения (протоколы) о создании, учредительные договоры, судебные акты, договоры о приобретении.
Дополнительно в наследственное дело включают справки о степени родства умершего гражданина и наследников или завещание.
Поскольку плата за оказание нотариальной услуги зависит от стоимости имущества, потребуется предъявить заключение оценщика. Обращаться к независимому специалисту придется при наследовании доли в неизменном виде (п. 1 ст. 333.25 НК РФ). Если речь идет о праве на выплату действительной стоимости, достаточно представить расчет бухгалтера ООО
Получение согласия О принятии доли необходимо письменно уведомить само общество. Срок обращения в организацию законом не зафиксирован. Сделать это можно в период оформления наследства либо после него.
Собственники фирмы созывают собрание для решения вопроса о включении нового участника в состав ООО. Если в результате обсуждения будет выдано разрешение, проводится регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление Р14001 наследнику нужно не позднее 3 дней после вручения документа (п. 16 ст. 21 закона 14-ФЗ).
Отказ в согласовании перехода доли влечет обязанность по выплате ее действительной стоимости (ст. 23 закона 14-ФЗ). Расчет составляется бухгалтером с учетом сведений о чистых активах. Изменения в реестре в этом случае регистрирует директор ООО. Вывод следует из содержания ст. 17 закона 129-ФЗ от 08.08.01.
Размер доли значения иметь не будет. Учредители вправе отказаться от принятия в состав даже наследников, получивших 50% и более. При разрешении вопроса во внимание принимают только голосующие доли ООО. До регистрации изменений в ЕГРЮЛ наследуемые активы не позволяют участвовать в собраниях общества. Не меняет ситуацию и назначение доверительного управляющего. Распорядительных полномочий к этому моменту нет ни у наследников, ни у независимого специалиста (методические рекомендации НКС ФАС Уральского округа от 19.08.10, постановление ФАС Северо-Кавказского округа № Ф08-635/2006 от 14.03.06).
Приведем пример: Общество «Ландыш» принадлежит Иванову (25%), Петрову (25%) и Сидорову (50%). Мажоритарный собственник скончался. Наследники Сидорова обратились за согласованием вопроса о вхождении в состав ООО. На общем собрании решение примут Иванов и Петров. Доля Сидорова голоса иметь не будет. Если участники откажут наследникам, им придется выплатить действительную стоимость 50-процентной доли. После выкупа имущественного права потребуется разрешить вопрос с распределением. В течение 12 месяцев участникам нужно внести свои вклады либо погасить долю с уменьшением уставного капитала (не ниже минимального значения в 10 000 рублей).
Если официальный ответ не поступил в течение 30 дней, переход доли признается согласованным

Регистрация перехода доли в ООО производится территориальными инспекциями ФНС РФ. Основанием внесения сведений в государственный реестр является свидетельство о наследстве. В нем отражается:

  • размер и номинальная стоимость актива;
  • официальное наименование общества;
  • ОГРН и ИНН фирмы;
  • регистрационный номер действующего устава;
  • юридический адрес организации;
  • рыночная оценка имущества;
  • реквизиты листа записи в ЕГРЮЛ.

Отметка о процедуре согласования перехода доли к наследникам ставится в приложении к свидетельству (п. 2.10 Методических рекомендаций КМСНП от 28 – 29.05.10).

Свидетельство о получении доли ООО в наследство

Свидетельство о праве на получение доли выдается через 6 месяцев с момента открытия завещания. Когда на наследство нет других претендентов, выдачу документа возможно ускорить.

Если устав предусматривает запрет на переход права собственности, тогда общество обязуется выплатить наследнику рыночную стоимость доли.

Управление долей до момента вступления в наследство

Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления:

  • лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
  • в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
  • управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
  • соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
  • если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).

Наследование доли в ООО с условием

Чаще всего наследование доли в ООО происходит только в том случае, если остальные его участники согласны с принятием в состав общества нового учредителя.  Данное требование вполне обосновано, поскольку в случае наследования по закону, а не по завещанию, наследником может стать лицо, не имеющее отношение к бизнесу и не владеющее необходимыми для его ведения навыками.

Чтобы обезопасить общество от неквалифицированного вмешательства, его основатели вносят ограничительный пункт в содержание устава.

Процедура вступления в право наследования в данном случае аналогична стандартной. Единственное отличие заключается в том, что основанием для принятия наследника в состав участников ООО является не Свидетельство, как в предыдущем случае, а согласие действующих учредителей.

Порядок получения согласия:

  1. направление обществу нотариально удостоверенной оферты или рассылка обращений, отдельно адресованных каждому учредителю;
  2. получение ответа. На принятие решения дольщикам отводится срок в 30 дней. В течение данного периода им необходимо известить наследника о своем решении.

В случае принятия всеми учредителями положительного решения данная информация вносится в протокол.

Что делать, если учредители общества не согласны с переходом доли в ООО к новому участнику?

Если хотя бы один из участников общества выявил свое несогласие с введением нового учредителя, последний имеет право требовать возмещения стоимости наследственной части в денежном или ином эквиваленте.

Стоимость доли зависит от:

  1. размера чистых активов общества;
  2. размера наследственной части.

Важно! Базой при проведении расчетных операций служит финансово-бухгалтерская отчетность ООО.

На что можно рассчитывать, если переход части капитала по наследству запрещен уставом?

Случаи, когда устав общества запрещает передачу доли по наследству, хоть и крайне редкие, но иногда имеют место. Единственный вариант решения вопроса подобного рода – это предъявление учредителям общества требования выплатить компенсацию в размере стоимости части умершего дольщика.

Сделать это необходимо сразу же после получения Свидетельства у нотариуса.

Важно! Сроки выплаты компенсации, ее размер и порядок расчета устанавливаются на собрании учредителей общества.

В некоторых случаях выплата не производится, Это касается тех случаев, когда:

  • общество имеет все признаки финансовой несостоятельности;
  • в отношении организации действует процедура банкротства.

После получения наследником компенсации доля наследодателя переходит непосредственно в собственность общества, распределяется между его членами или же отчуждается в пользу третьего лица.

Суть проведения оценки доли в ООО

Наследование доли в уставном капитале ООО – достаточно спорный вопрос в гражданско-правовом законодательстве. Практика такова, что учредители компании достаточно неохотно делятся долями в компании с наследниками. Связано это с тем, что доля в бизнесе может быть унаследована абсолютно некомпетентным лицом, не обладающим необходимыми знаниями, что на практике создает немало дополнительных рисков для стабильной работы компании. Поэтому собственники предпочитают выплатить определенную компенсацию, но не допускать появление нового участника.

Порядок наследования доли в компании регулируется нормами Налогового и Гражданского кодексов. ООО – самая распространенная форма организации бизнеса в формате юридического лица, поэтому доля в компании нередко передается по наследству. Она входит в наследственную массу наряду с другими активами: автомобилями, недвижимостью, а также долговыми обязательствами наследодателя и пр.Если наследодатель был единственным учредителем, то с переходом его доли не возникнет никаких проблем, так как опротестовать такой переход рядовые сотрудники не вправе. Но обычно в составе ООО представлено одновременно несколько лиц (ООО может первоначально иметь несколько учредителей или изменять состав участников со временем), что существенно затрудняет процедуру наследования.

Стоит учитывать, что если наследодатель был директором в компании, то это совсем не значит, что он входил в состав собственников. Вполне вероятно, что он был нанятым управленцем по трудовому договору. Должность директора по наследству не передается.

Даже если наследодатель являлся одним из собственников бизнеса, то это совсем не означает, что наследники получат долю в компании и станут ее учредителями. При смерти участника ООО принадлежащая ему доля переходит по наследству, если такая возможность прописана в Уставе общества согласно п. 8 ст. 23 ФЗ-14.Порядок наследования долей в бизнесе определяют сами члены общества и прописывают его в своем Уставе. Так, Устав ООО может содержать один из следующих вариантов наследования доли:

  1. Ее автоматический переход к наследнику, который не требует согласия от остальных участников (встречается весьма редко, так как несет немало рисков для бизнеса).
  2. Переход доли в бизнесе после получения на это согласия от всех учредителей (основной вариант).
  3. Запрет на переход долей (он практически не встречается).

Оценка действительной (реальной) стоимости доли в ООО необходима для получения свидетельства о праве на наследство согласно пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ.

Оплата госпошлины – это не единственная причина для определения размера стоимости доли. Если наследнику отказали в праве на вступление в ряды собственников бизнеса, то с учетом рыночной стоимости его доли наследнику будет выплачена компенсация.Когда компания находится в состоянии признания финансовой несостоятельности, то компенсация не выплачивается.

Согласно законодательству, доля в пользу ООО отходит в тот день, когда участник компании подписал отказ на ее переход по наследству. Потом она распределяется между действующими участниками или продается.

Таким образом, оценка стоимости ООО требуется нотариусу для определения размера госпошлины за оформление свидетельства о праве на наследство, а также при определении размера компенсации за унаследованную долю.

Как происходит оценочная деятельность и что получает клиент

Проведение оценки выполняется на дату смерти владельца имущества, а не на момент обращения заказчика к оценщикам. Это важный момент, который необходимо учитывать, как и то, что сроки обращения к нотариусу с момента получения заключения составляют максимум шесть месяцев.

Одной из особенностей оформления доли является то, что обычно после смерти владельца она передается его ближайшим родственникам. Но в уставе ООО может иметься пункт о запрете такой передачи. В этом случае имущество переходит другим учредителям в равных долях.

Порядок оценки включает в себя:

  • определение стоимости действительных активов предприятия, включая материальные и нематериальные элементы, пассивы;
  • оценка размера доли по рыночной стоимости на основании предоставленной отчетности за полный период;
  • анализ состояния деятельности, ликвидность доли.

При выполнении расчета оценщик использует определенные методы, позволяющие получить максимально точные данные. Для этого используются три способа – доходный, затратный, сравнительный, каждый из которых эксперт должен обосновать (обычно выбирается только один из методов). Особенностью оценки выступает то, что первой определяется общая стоимость для уставного капитала, после чего уже стоимость доли.

Клиент после проведенных работ получает готовый отчет, соответствующий всем стандартам и используемый нотариусом для определения размера госпошлины. В состав такого заключения входит следующая информация:

  • сведения о лице-заказчике работ, данные об исполнителе, включая лицензию, данные о дипломе, членстве в СРО и другие;
  • полное описание объекта, подлежащего оценке;
  • анализ финансовых показателей, используемых для проведения экспертизы;
  • оценка рентабельности предприятия, его прибыли;
  • полное описание рынка, на котором работает ООО;
  • описание выбранных методов работы, процесса анализа и расчета;
  • стоимость выделяемой доли в результате получения наследства.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО: общие положения

После того как наследник оформил долю в ООО в свою собственность, он вправе ее передать другому лицу. Это можно сделать через договоры дарения, продажи или в рамках иной сделки. Доля в уставном капитале передается в соответствии с Законом об ООО ФЗ-14 и ГК РФ.

Согласно закону 14-ФЗ, доля в уставном капитале в преимущественном порядке продается членам общества. Поэтому перед тем как продать долю на свободном рынке, наследнику следует предложить приобрести ее другим учредителям.Согласно ст.435 ГК РФ, в оферте должны содержаться все ключевые сведения о покупке доле: предмет договора, цена доли и прочие условия. Адресатами выступают участники фирмы или юрлицо.

В оферте на приобретение доли в ООО должны быть указаны такие сведения:

  • данные о продавце доли;
  • сведения об обществе, доля в котором продается, размер доли и ее номинальная стоимость;
  • данные о потенциальном покупателе;
  • условия продажи доли, предмет сделки;
  • порядок уплаты стоимости доли покупателем;
  • сроки для ответа на предложение и контакты для получения ответа;
  • дата и подпись наследника.

Предложение о продаже доли направляется по юридическому адресу общества. Ее необязательно передавать каждому участнику согласно п. 5 ст. 21 ФЗ-14. Считается, что участники ознакомились с ней, когда она была получена фирмой.Оферта направляется одним из удобных для наследника способом:

  • лично вручается представителю фирмы (важно, чтобы на втором экземпляре оферты он сделал отметку о ее получении);
  • направляется с помощью нотариуса;
  • направляется почтой заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

В случае когда продавец доли предполагает ее передачу лицу, который не является учредителем, и члены фирмы не возражают, то они должны написать заявления с согласием на сделку купли-продажи. Если такое согласие не было получено в месячный срок, то считается, что участники общества утратили свое право на преимущественную покупку, и наследник вправе продавать долю по своему усмотрению.Таким образом, наследование доли в обществе – достаточно специфичная процедура и имеет немало подводных камней. Уставные документы большинства компаний содержат указание на то, что наследник получает долю в ООО только с согласия всех участников. На основании произведенной оценки стоимости доли ООО определяется размер госпошлины за вступление в права наследства. Также она лежит в основе расчета размера положенной наследнику компенсации за его долю, если согласие на переход доли от других участников получено не было. Для указанных целей определяется не номинальная, а действительная или рыночная стоимость доли.

В каких случаях наследнику могут отказать в передаче доли

П. 8 ст. 21 закона об ООО позволяет компании прописать в уставе правила, которые ограничивают или совсем запрещают переход доли к наследникам без разрешения остальных учредителей компании. Получит ли в этом случае наследник свидетельствоо праве на долю в компании у нотариуса? Да. Но это свидетельство не позволит стать участником ООО (если не выполнены обязательные условия членства в ООО или в принципе не позволит).

Существуют 3 варианта наследования доли в компании после умершего участника, которые могут быть отражены в уставе:

  1. Отсутствие ограничений на наследование доли.
  2. Наследование доли только при согласии всех участников компании.
  3. Запрещение наследования доли.

Если устав не содержит запрета на наследование доли, получать согласие других участников компании нет необходимости. Доля будет принадлежать наследнику с момента, когда открылось наследство. При этом не имеют значения факты ее принятия и регистрации наследника в ЕГРЮЛ в качестве участника компании (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

Если учредители компании объявили о несогласии принять наследника в состав участников или наследование доли запрещено уставом, он имеет право на получение части имущества компании, равной действительной стоимости доли, которую он унаследовал (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Стоимость определяется компанией на основе данных бухгалтерского баланса, составленного по состоянию на конец отчетного периода, который предшествовал дню смерти учредителя компании (п. 5 ст. 23 закона об ООО).

Таким образом, тот факт, что наследник получил право унаследовать долю в уставном капитале компании, еще не значит, что он станет ее участником.

В случае если участники компании не дали согласия на наследование доли, она переходит компании на следующий день после того, как истечет срок получения такого согласия (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.07.2019 № Ф03-2880/2019 по делу № А04-6360/2017).

Правовые последствия отказа от наследования доли в компании

У наследника есть право отказаться принимать наследство. Процедуру отказа регулирует Гражданский кодекс РФ. В том числе наследник может отказаться наследовать и долю в бизнесе, которая принадлежала умершему учредителю.

Принимая решение об отказе, необходимо учитывать правовые последствия, к наступлению которых приведет отказ, а именно:

  • После совершения отказа его невозможно будет аннулировать или изменить (ст. 1157 ГК РФ).
  • Нельзя совершить отказ от части наследства, отказаться можно только от всего наследственного имущества (ч. 3 ст. 1158 ГК РФ). Исключением является ситуация, когда наследование происходит сразу по нескольким основаниям (например, по закону и завещанию).

Таким образом, решение об отказе от наследования должно быть полным, безоговорочным и безусловным.

Наследник, который отказался у нотариуса принимать наследство в виде доли в ООО, теряет право на выплату обществом действительной стоимости доли.

Можно ли отказаться в пользу других участников

Наследник может отказаться от доли, не называя в чью пользу он отказывается (безадресный отказ), либо в пользу других лиц, перечень которых определен законом (адресный отказ).

Можно отказатьс яот наследства в пользу лиц из числа наследников по закону, перечисленных в ст. 1141–1148 ГК РФ. Очередность наследования в таком случае значения не имеет.

Получать согласие лиц, в пользу которых производится отказ, нет необходимости, поскольку отказ представляет собой одностороннюю сделку.

Таким образом, наследник может отказаться от доли в ООО безадресно — и тогда право унаследовать долю получат наследники по закону следующей очереди за отказавшимся наследником, либо наследники первой очереди, если отказался наследник по завещанию.

Наследник может отказаться от доли и адресно — но совершить отказ в пользу других учредителей ООО можно только, если адресат отказа относится к наследникам по закону или упомянут как наследник в завещании наследодателя.

Нарушение данных требований будет свидетельствовать о недействительности отказа и ничтожности данной сделки в соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ.

Обратите внимание! Нельзя отказываться от доли с требованием выполнить в свою пользу какие-либо ответные обязательства. Положения ст. 1158 ГК РФ прямо запрещают отказ с оговоркой или условием. Схема «наследник отказался от доли в ООО в пользу участника ООО, а участник ООО ему заплатил» — незаконна и неработоспособна.

Способы отказа от унаследованной доли

Совершая отказ от наследования доли в уставном капитале компании, наследник одновременно отказывается и от принятия другого имущества наследодателя, поскольку отказ от части наследства прямо запрещен законом.

Если наследник не желает отказываться от наследства и при этом не хочет быть участником общества, необходимо для начала вступить в наследственные права, а после отказаться от участия в бизнесе. Сделать это можно несколькими способами:

  • Выйти из общества. Для этого необходимо составить и нотариально заверить заявление о выходе. С момента подачи такого заявления доля перейдет компании (ст. 94 ГК РФ, ст. 23, 26 закона об ООО).
  • Продать долю участникам или третьим лицам. При этом необходимо учитывать право преимущественной покупки, которым могут обладать участники и общество (п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Таким образом, унаследовать долю в уставном капитале компании наследник может без согласия других участников. Однако для того, чтобы стать участником общества, получать согласие необходимо, если такое положение есть в уставе. Отказ от наследования доли происходит в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, и влечет отказ от всего унаследованного имущества.

Особенности разрешения споров о наследовании доли

Как и любую сделку, отказ от наследования доли в компании можно оспорить (ст. 181 ГК РФ). Наиболее распространенными являются иски о признании недействительным отказа от наследования своей доли по таким основаниям:

  • лицо, совершившее отказ, не понимало правового значения его совершения или не могло руководить своими действиями (ст. 177 ГК РФ);
  • отказываясь, лицо заблуждалось (ст. 178 ГК РФ);
  • на наследника было оказано давление, отказ был составлен под влиянием угроз, применения насилия или обманным путем (ст. 179 ГК РФ).

До появления постановления № 9 дела о наследовании доли рассматривались арбитражными судами как споры, возникшие между участником и компанией, затрагивающие право собственности на долю. Верховный суд РФ отнес такие споры к исключительной компетенции судов общей юрисдикции, даже если иск содержит требования, подведомственные арбитражу (п. 1 постановления № 9).

Таким образом, все споры, касающиеся наследования долей в компании, до того момента, пока наследник не будет принят в участники общества, рассматривают суды общей юрисдикции.

Важно! ВС РФ отметил, что получение свидетельства о праве на наследство не является обязанностью наследника (п. 7 постановления № 9). Однако не имеющий нотариального свидетельства наследник в порядке ст. 56 ГПК РФ должен подтвердить суду свои права, а также доказать факт принятия наследства.

Доказательствами в таком случае могут выступать справка от нотариуса об открытии наследственного дела или обстоятельства, указывающие на фактическое принятие наследства.

Источники

  • https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/poryadok-polucheniya-dolej-umershego-uchreditelya-ooo
  • https://e-kontur.ru/enquiry/1460/afterdeath
  • https://dzen.ru/a/YxBbUBOnzR0s9DiZ
  • https://urlaw03.ru/registraciya/article/oformlenie-doli-v-ooo-po-nasledstvu
  • https://zakonguru.com/semejnoje/nasledstvo/ocenka-ooo.html
  • https://www.SouzExpert.ru/uslugi/otsenka-nasledstva/otsenka-ooo/
  • https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/kak_napisat_otkaz_ot_nasledovaniya_dolej_v_ooo/

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: